После событий первой части Питер Паркер все еще пытается найти хрупкий баланс между обычной жизнью студента колледжа, подработкой в кафе и обязанностями супергероя в маске. Его отношения с Мэри Джейн Вотсон постепенно разрушаются, тетя Мэй переживает финансовые трудности, а друг Гарри Осборн, сын покойного Нормана Осборна, презирает его за смерть отца, не подозревая, что Питер не виноват в этом.
