Действие разворачивается в Нью-Йорке 1929 года, в разгар сухого закона и разгоревшихся гангстерских войн. Заклятый враг владельца подпольного ночного клуба Толстого Сэма, Денди Дэн, объявил войну его бизнесу и поклялся уничтожить заведение до основания. Единственный, кто может помочь Сэму отразить атаку — молодой гангстер Багси Мэлоун.
