Действие сиквела разворачивается сразу после финала первой части: Сара, единственная уцелевшая после столкновения со слепыми агрессивными существами в глубоких пещерах Северной Каролины, находит убежище у местных жителей, но её раны и шок от пережитого не дают опомниться. Когда в полицию поступает сигнал о пропаже группы спелеологов, отправившихся на поиски той же пещерной системы, власти...
После событий первой части, где Сэм Уитвикки помог Автоботам предотвратить захват Земли Десептиконами, подросток пытается вернуться к обычной жизни: поступает в колледж, старается забыть о разрушениях в Мишн-Сити и о своей роли в глобальном конфликте. Его верный друг и телохранитель Бамблби с трудом смиряется с необходимостью отпустить Сэма и позволить ему жить без постоянной угрозы со стороны...
Действие картины разворачивается в 117 году нашей эры, когда Римская империя, уже захватившая большую часть Британии, так и не смогла подчинить себе северные территории, контролируемые воинственными племенами пиктов. После внезапного и кровопролитного налета на пограничную римскую крепость единственным выжившим оказывается центурион Квинтус Диас, потерявший всех своих сослуживцев и вынужденный...












